L’EURL est une société à responsabilité limitée (SARL) comprenant un seul associé. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale (une autre société ou une association). Lorsque de nouveaux associés entrent dans l’EURL, elle peut facilement devenir une SARL.
Définition de l’EURL
L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d’activité, à l’exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées).
L’EURL comprend un seul associé. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).
L’EURL peut être constituée, dès l’origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d’une SARL à l’occasion du retrait ou du décès d’un associé.
Il n’y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.
L’EURL permet de limiter la responsabilité de l’associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l’associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l’associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d’une partie des dettes de l’EURL s’il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c’est-à-dire sans respecter le délai.
La création d’une EURL nécessite la rédaction de statuts. Un modèle de statuts d’EURL, dont la gérance est assurée par l’associé unique, est disponible sur le site Légifrance.
Capital social de l’EURL
Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l’associé obtient des parts sociales.
Il n’y a pas de capital social minimum. Il est composé d’apports en numéraire (argent) et/ou d’apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture).
Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
- Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de l’Eurl
Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s’agir d’un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d’un bien immatériel (marque, brevet, etc.).
Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
- Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €
- Et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.
Le commissaire aux apports est désigné par l’associé unique.
En contrepartie de son apport, l’associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés dividendes ).
Gouvernance de l’EURL
L’EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique.
Le gérant peut être l’associé unique de l’EURL ou un tiers à la société. Lorsque l’associé unique de l’EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.
Organe de direction : Le plus souvent, l’associé unique est le gérant de l’EURL. Cependant, dans certains cas, la gérance est assurée par un tiers, c’est-à-dire une personne extérieure à la société.
L’associé unique se désigne lui-même gérant dans les statuts de la société ou par une décision postérieure.
Le gérant de l’EURL doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de l’EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles.
Les décisions qui sont contraires à l’intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion (par exemple, absence de paiement des cotisations sociales, détournement de l’argent de l’entreprise). Elles engagent alors sa responsabilité.
Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
- Emprunts auprès de l’EURL
- Se faire consentir par l’EURL un découvert en compte courant
- Se faire cautionner par l’EURL ses engagements personnels envers les tiers : l’EURL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements personnels du gérant envers les tiers.
Pouvoirs de l’associé unique : Les règles concernant les décisions prises par l’associé unique sont différentes selon qu’il assure ou non la gérance de la société.
Régime social du Gérant d’EURL
Le régime social du gérant d’une EURL est différent selon qu’il est ou non l’associé unique de l’EURL.
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Dans la plupart des cas, le gérant est l’associé unique. Il a donc le statut de travailleur non salarié (TNS) et est affilié à la sécurité sociale des indépendants. Il doit verser des cotisations sociales minimales obligatoires (indemnités journalières, assurance vieillesse retraite de base, invalidité-décès) même en l’absence de rémunération. Le gérant ne bénéficie pas de l’assurance chômage.
Ses cotisations sociales sont calculées en fonction du régime d’imposition de l’EURL :
- Lorsque l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l’EURL.
- Lorsque l’EURL a opté pour le régime fiscal de la micro-entreprise, les cotisations sociales sont calculées sur la base du chiffre d’affaires dans le cadre du régime micro-social. Pour en savoir plus sur le calcul des cotisations sociales, se reporter à la fiche sur le régime micro-social.
- Lorsque l’EURL a opté pour l’impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmentée des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10 %du capital de l’EURL) du gérant d’EURL.
Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la protection sociale du dirigeant.
Transmission de l’EURL
L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n’a pas besoin d’obtenir l’agrément d’autres associés pour transmettre ses titres. Si l’associé cède la totalité de ses parts sociales à une seule personne, l’EURL se poursuit. En revanche, si l’associé cède ses parts sociales à plusieurs associés, l’EURL devient une SARL classique.
La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :
- Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d’EURL établi
- Enregistrement de l’acte de cession de parts auprès de l’administration fiscale
- Mise à jour des statuts de l’EURL (avec le nom du ou des nouveaux associés) qui doit être déposée dans le délai d’1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale.
Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d’un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Différences entre SASU et EURL
L’EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu’un seul associé. Néanmoins, des différences les distinguent.
| EURL | SASU | |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | 1 | 1 |
| Dirigeant | Gérant | Président (et un ou plusieurs directeurs généraux possibles) |
| Capital social | Libre | Libre |
| Libération des apports en numéraire | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création |
| Imposition des bénéfices | Impôts sur le revenu (IR).
Si le gérant est associé unique, possibilité d’être soumis au régime fiscal de la micro-entreprise Option possible pour l’IS |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l’IR |
| Régime fiscal du dirigeant | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. |
| Régime social du dirigeant | Gérant associé unique : travailleur non salarié (TNS)
Gérant non associé : régime général de sécurité sociale |
Régime général de sécurité sociale |
| Titres sociaux | Parts sociales | Actions |
| Droits d’enregistrement | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession |
Le gérant majoritaire de SARL / EURL est un travailleur non salarié. Les cotisations sont plus faibles (environ 45% du salaire) mais la protection sociale n’est pas complète.
Le président de SAS est un assimilé salarié : il bénéficie d’une protection sociale mais cela a un coût (environ 80% du salaire net).